Tras acabar con el alienígena Adacic, Shinjiro comienza a sentir remordimiento y a dudar respecto a convertirse en Ultraman; sin embargo, Moroboshi interrumpe sus reflexiones para llevarlo a la impresionante Ciudad Alienígena; ahí conocen a Red, un humano único que funge como informante. Mientras tanto, Endo y Kurata continúan investigando los asesinatos en serie, pero ignoran que esto llamará la atención de Bemlar y otro peligroso enemigo. Por otro lado, parece que Shinjiro no es el único candidato para convertirse en Ultraman.